Doktor Sheila Casper son derece sakin bir Teksas kasabası olan Gallup'da yaşamaktadır. Karanlık
bir gecede binlerce korkunç yarasa aniden kasaba semalarını doldurarak sakin kasabayı dehşete
boğar. Etobur yarasalar önlerine çıkan her canlıyı yok etmektedirler. Gecenin karanlığında hiç
bir canlının saklanarak kendini emniyete alabileceği bir yer yoktur. Sheila ve asistanı Jimmy
kasabanın şerifi Emmett Kimsey'le işbirliği yapıp yarasaları durdurmanın yolunu aramaya başlarlar.
Kısa bir süre sonra bir bilim adamının genetik virüs kullanarak masum yarasaları birer canavar
haline dönüştürdüğünü anlarlar. Yarasalardan birini yakalayarak üzerinde incelemeler yapan
Doktor, hayvanların çok zeki olduklarını ve saldırılarını koordineli bir şekilde
gerçekleştirdiklerini keşfeder.
Güneşin doğmasıyla birlikte saldırılar durur. Sheila ve Kimsey yarasaların eski bir maden
ocağında güneşin batmasını beklediklerini görürler. Onları gece yenmenin imkanı yoktur. Madenin
içine giren ikili gece vaktine kadar onları durduramazlarsa hastalıklı koloninin büyüyeceğini,
yarasaların daha fazla av bulmak için her tarafa yayılacaklarını anlarlar.