Venezueladaki ormanlarda böcekler üzerine araştırmalar yapan bir ekip, çok agresif yeni bir tür örümcek ile karşılaşırlar. Ekipteki fotoğrafçı bu örümceklerden biri tarafından ısırılır ve ölür. Fotoğrafçının cesedini uçakla, ABDdeki küçük kasabasına gönderirler. Ancak tabutun içinde söz konusu örümcek de vardır. Tabut burada açıldığında örümcek gizlice kaçar ve bu kasabaya yeni yerleşmekte olan Dr. Ross Jennings (Jeff Daniels) ve ailesinin evlerinin ahırına yerleşir. İşin kötüsü, bu örümcek bir kraliçedir ve burada yumurtlamaya başlar. Jenningslerin bodrumundan kasabaya yayılan zehirli örümcekler kasabalıları birbir öldürmeye başlar. Kasabalıların gizemli ölümünü araştıran polisler, başlangıçta ölümlerin doğal yollardan olduğunu iddia ederler, ancak Dr. Jennings ölümlerin zehirlenme yoluyla olduğunu iddia etmektedir. Kendisinde ileri derecede örümcek fobisi olan Jenningse ve örümcekli teorilerine kimse inanmaz. Jenningsin temasa geçtiği Venezueladaki araştırma ekibi ve kasabanın böcek ilaçlamacısı Delbert (John Goodman) ise ona inanacak ve yardıma koşacaklardır.
** Filmin asıl oyuncuları olan örümcekler, Yeni Zelanda'da bulunan ve zararsız olan 'Delena Cancerides' örümcekleridir. Bu örümceklerin eğitimini 2002 yılında 'Spider-Man' filmi için de örümcekleri hazırlayan Steven R. Kutcher tarafından eğitilmiştir.
