Açgözlü Ticaret Federasyonunun Naboo'ya karşı giriştiği işgalin yenilgiyle sonuçlanmasının üzerinden 10 sene geçmiştir. İlk filmde 9 yaşında karşılaştığımız Anakin Skywalker artık 19 yaşındadır ve Obi Wan'ın gözetimi altında Jedi Eğitimini sürdürmektedir. Naboo Kraliçesi Padme Amidala ise, görevini halefi Jamillia'ya devretmiş ve bir senatör olarak Naboo'yu Galaktik Senatoda temsil etmeye başlamıştır. Bu sırada Galaksi yine büyük bir savaşın eşiğine gelmiştir. Jedi düzenini kendi isteğiyle terkeden eski Jedi Ustası Count Dooku, gizlice Darth Sidious'la çalışmaya başlayarak Ayrılıkçılar grubunun başına geçmiştir ve galakside huzursuzluk yaratmaktadır. Yüce Başkan Palpatine, kötü gidişe dur demek için bir klon ordusu hazırlama önerisini getirir ve Senatoda oylamaya sunar. Oylamaya katılmak üzere Coruscant'a gelen Senatör Amidala, bir suikast girişiminden kılpayı kurtulur. Bunun üzerine Palpatine, Obi Wan ve Anakin Skywalker'ı Amidala'yı korumakla görevlendirir. Bu arada Anakin ve Amidala arasındaki ilişki gittikçe gelişmektedir. Naboo'da Amidala'nın ailesinin yanında geçirdikleri bir kaç gün içinde birbirlerine aşık olduklarını farkederler
** Bu bölümün büyük bir kısmı HDCAM sistemi ile yaratılmıştır. Dijital sinema kamera sistemin isim babası bu şekilde George Lucas oluyor.
** Star Wars II şimdiye kadar çekilmiş en pahalı bütçeli film olarak geçiyor. Yaklaşık 115 milyon dolarlık bir bütçe ile çekilen bu bölüm buna rağmen; ve birinci bölümün kötü eleştirilerine rağmen zarar etmemiştir.
** Klon savaşçıları, zırhları ile göründüklerinde, tamamen bilgisayar animasyonları ile tasarlanmıştır. Hareketleri de daha önceki bölümlerden kopyalanmıştır.
** Star Wars II'de ölüm gezegeni ilk kez olarak dillendirilir ve bir hologram olarak çok kısa görünür.
** Cumhuriyetin yıkılışı anlatılırken yaşanmış benzer siyasi çöküntüler ile benzerlikler fark anlaşılıyor. (roma imparatorluğu, cromewell ingilteresi, napolyon fransası, weimar cumhuriyeti, avusturya-macaristan)
