Çin sivil savaşı sırasında Pekin`den Shangai'ya gitmekte olan 'Shangai Express' yolcuları bu yolculuk sırasında büyük tehlikeler atlatıyorlar. Trenin birinci sınıf yolcuları ise filmin ana kahramanlarını oluşturuyor. Tüm yolcuların dikkatini çeken ünlü şovkızı Shanghai Lil (Marlene Dietrich), onunla aynı kompartımanda kalan başka bir çinli güzel kadın Hui Fei (Anna May Wong) ve Lil'i daha önceden tanıyan bir askeri doktor Donald Harvey (Clive Brook), Çinli askerlerin treni durdurmasıyla kendilerini bir anda büyük bir tehlikenin içinde buluyorlar.
