Clay (Hayden Christensen), geçirdiği açık kalp ameliyatı sırasında 'anestezik fakındalık' adı verilen durumu yaşamaktadır. Yani olup bitenin tamamen farkında olacak şekilde uyanıktır, operasyonu tüm acısıyla hissedebiliyordur ancak yine anestezinin etkisiyle vücudu hiçbir şeye tepki gösteremeyecek şekilde paralize olduğundan, ameliyat ekibinin bundan haberi yoktur.
Clay'in genç karısı Sam (Jessica Alba), ameliyat sırasında hayati kararlar vermek zorunda kalırken, Clay'de kendi zihni içinde tekinsiz bir yolculuğa çıkar.
