Iskenderiya, yıl 1938! Bir öğretim görevlisi olan Darley (Michael York), Pursewaden (Dirk Bogarde) aracılığı ile yeni arkadaşlar edinir. Ama bu yeni arkadaşlar başını epey belaya sokar. Özellikle genç ve güzel Justine (Anouk Aimee) ile tanıştıktan sonra.