Uzaylı istilası 4 dalga ile gerçekleşir. Birinci dalga: tüm enerji kaynakları yok edilir. Ikinci dalga: dünya üzerinde gerçekleşen büyük depremler. Üçüncü dalga: hastalıklar yayılmaya başlar. Dördüncü dalga: uzaylılar artık insanların arasında. Ama hiç bir şekilde fark edilemiyorlar. Ölümcül dört dalgadan sonra dünya üzerinde neredeyse barınacak bir yer kalmamıştır. Cassie (Chloe Grace Moretz) hayatı pahasına kaçmaya çalışır. Ama bir de küçük kardeşi Sammy (Zackary Arthur) vardır. Onu nasıl kurtarıp koruyacaktı?