Gibbons (amuel L. Jackson) ve teknoloji uzmanı Toby Lee Shavers (Michael Roof) Ulusal Güvenlik Teşkilatı'nın XXX yeraltı operasyon merkezine bilinmeyen bir grup tarafından yapılan ölümcül bir saldırıdan kurtulmayı başarırlar. Gibbons katillerin hükümetin içinde radikal ve gizli muhalifler tarafından gönderildiğinden şüphelenir ve bunların izini sürmesi için yeni bir ajan aramaya başlar. Gibbons, bu kez, içteki isyanın kaynağını keşfetmesi için deneyimli, sağlam bir askeri eğitim almış, ama sokaklarda da söz sahibi birini istemektedir. Ne yazık ki, bu iş için biçilmiş kaftan olan kişi hapistedir. O kişi Darius Stone'dur (Ice Cube) ve üst rütbeli bir subayı dövdüğü için hâlen sıkı gözetim altında tutulmaktadır. Gibbons, Stoneun hapisten cüretkâr kaçışına yardımcı olur ve kendisini ABD hükümetini yıkmaya yönelik girişimi durdurmak üzere yeni XXX ajanı olmaya ikna eder. Beyaz Saray'da ise merkezci Başkan Sanford (Peter Strauss) radikal Savunma Bakanı George Deckert'la (Willem Dafoe) çatışmaktadır. Geçmişte hem Gibbons, hem de Stone'la bağları olmuş eski bir general olan Deckert bir hükümet galasına katıldığında, Stone garson kılığına girerek içerden bilgi toplamaya çalışır. Bu sırada bir Kabine görevlisinin kızı olan Charlie Mayweather'la (Sunny Mabrey) tanışır. Genç kadın daha sonra, Stone'un kaçışına yardımcı olacak kişidir.
